Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Theo quy định tại Khoản 1 và khoản 5 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020: “1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty” và “5. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”. Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ và đúng số vốn điều lệ đã cam kết thì phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo đúng số vốn điều lệ đã góp trên thực tế. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên có thể tăng lên hoặc giảm xuống tùy thuộc vào nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp. Việc thay đổi vốn điều lệ sẽ do chủ sở hữu công ty quyết định. 2. Các trường hợp tăng vốn điều lệ trong công ty TNHH 1 thành viênKhoản 1 và khoản 2 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. 2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau: a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ; b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.” Theo như quy định tại Điều 87 Luật doanh nghiệp thì công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn thông qua hai hình thức sau: - Công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn do Chủ sở hữu công ty quyết định góp thêm vốn Luật doanh nghiệp 2020 quy định Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Đồng thời chủ sở hữu công ty cũng có quyền “Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;” (điểm h, khoản 1 Điều 76 Luật doanh nghiệp 2020). Khi thực hiện tăng vốn điều lệ bằng cách tự bỏ thêm vốn đầu tư. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. - Công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn do huy động thêm vốn góp của thành viên mới Trong trường hợp công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của các cá nhân khác sẽ dẫn đến sự thay đổi về loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào số lượng thành viên tiếp nhận thêm mà công ty TNHH 1 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Thành viên mới được tiếp nhận có thể là cá nhân hoặc tổ chức và phải đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp về người được tham gia thành lập, mua lại cổ phần, phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp. Việc có thành viên mới góp thêm vốn sẽ dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty nên Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. 3. Các trường hợp giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 1 thành viênKhoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp quy định: “3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty; b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.” Theo quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp thì công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn trong các trường hợp sau: - Công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho Chủ sở hữu khi đáp ứng được các điều kiện sau:
- Công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn trong trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn theo quy định của Luật doanh nghiệp Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau khi hết thời hạn trên, chủ sở hữu công ty góp không đủ, Công ty sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ (giảm vốn điều lệ). Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp. Sau khi quyết định tăng, giảm vốn điều lệ, Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải tiến hành Thông báo lên Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính về việc thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ra quyết định thay đổi vốn điều lệ. Trên đây là những quy định của Luật Doanh nghiệp về các trường tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 1 thành viên. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với Công ty Luật Hùng Thắng để được tư vấn và hỗ trợ. Xem thêm các chủ đề liên quan tới bài viết: - Thành lập công ty cổ phần - Thành lập chi nhánh công ty - Thành lập văn phòng đại diện
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Mức vốn điều lệ có thể thay đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, phụ thuộc vào tình hình kinh doanh và quyết định của các nhà đầu tư. Sau khi thay đổi tăng vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia, phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư để cấp cho doanh nghiệp Giấy phép kinh doanh mới. So với thủ tục giảm vốn điều lệ thì thủ tục tăng vốn điều lệ khá đơn giản. Khi thực hiện tăng vốn điều lệ, công ty cần lưu ý những vấn đề sau: Về hình thức tăng vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên Công ty TNHH có từ hai thành viên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:
Công ty TNHH một thành viên Công ty có quyền tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
Công ty cổ phần Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, để tăng vốn điều lệ, công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động. Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
Việc chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty THNN một thành viên
Lưu ý:
Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần
Lưu ý: Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:
Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ công ty: Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2014 thì khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ cần nộp ngay và đủ số tiền vốn tăng sau đó mới thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp với Sở Kế họach và Đầu tư. Lưu ý: Doanh nghiệp cần phân biệt rõ thời hạn góp tăng vốn điều lệ và thời hạn góp vốn khi mới thành lập doanh nghiệp (Theo quy định hiện hành là trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày. Những lưu ý sau khi tăng vốn cho doanh nghiệp Việc tăng vốn của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục sau:
Lưu ý: Trường hợp người nộp thuế có sự thay đổi các yếu tố liên quan đến căn cứ tính thuế làm thay đổi số thuế môn bài phái nộp của năm tiếp theo thì phái nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi. Mức thuế môn bài áp dụng năm 2020 căn cứ theo vốn điều lệ của doanh nghiệp như sau:
Dịch vụ tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp của Luật Việt An
|
